忘记自己股票开户券商ST成城拖欠审计费逾期两个月披露年报 徐才江等11人被处罚

吉林成城集团股份有限公司
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  和讯股票(微信号:istocknews)消息 3月17日,因ST成城未按期披露2013年年度报告,证监会公布对成城股份及徐才江忘记自己股票开户券商、黄俊岩等11名责任人员的行政处罚决定书。

  依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,证监会决定对成城股份责令改正,给予警告,并处以40万元罚款;对徐才江给予警告,并处以15万元罚款;对黄俊岩给予警告,并处以10万元罚款;对闫家英给予警告,并处以5万元罚款;对成卫文、曹峰、方一轩、郑江明、姜明辉、艾勇、徐昕忘记自己股票开户券商欣给予警告,并分别处以3万元罚款。

  证监会对成城股份未按期披露2013年年度报告行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人闫家英、姜明辉、艾勇、徐昕欣提交了陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

  经查明,成城股份存在以下违法事实:

  成城股份原定2014年3月中旬由大信会计师事忘记自己股票开户券商务所进场开展2013年年度审计业务工作,准备与其签订业务约定书。由于成城股份拖欠大信会计师事务所审计费用等原因,大信会计师事务所未按照成城股份原定计划进场审计。2014年4月初,为了尽快开展审计工作,成城股份时任财务总监黄俊岩提议更换审计机构。2014年4月3日至4日,成城股份联系亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称亚太会计师事务所),其同意对成城股份进行2013年年度报告审计,并告知最少需要四十五天才能出初稿。

  2014年4月11日,成城股份召开董事会会议,审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》,拟聘任亚太会计师事务所为2013年年度财务报告审计机构,时任董事长徐才江,时任董事成卫文、曹峰、方一轩,时任独立董事郑江明、姜明辉、艾勇,时任董事兼财务总监黄俊岩等8人签字通过该项议案。4月12日,成城股份发布《关于变更会计师事务所的公告》。4月16日,成城股份发布《关于延期披露2013年年度报告和2014年一季报的公告》,称由于公司于2014年4月12日发布了《关于变更会计师事务所的公告》,新会计师事务所需经股东大会审议通过后才能正式聘任,2013年年度报告将延期披露。成城股份于2014年4月28日召开临时股东大会,审议通过了更换会计师事务所的议案。4月30日,成城股份与亚太会计师事务所签订《审计业务约定书》。2014年6月28日,成城股份披露了2013年年度报告。

  关于大信会计师事务所未能按照成城股份原定计划进场的原因,成城股份提供的情况说明与成城股份时任董事长徐才江称,大信会计师事务所要求将成城股份及控股股东所欠的审计费用(成城股份400万、控股股东270万元左右)全额付清后,才同意安排人员进场。由于成城股份资金紧张暂时无法满足其要求,经多次协商无果。徐才江称,“公司的资金调配都是由闫家英负责的,公司由于资金比较困难,无法拿出这些钱,我让黄俊岩跟会计师事务所再沟通看看,最后,无法达成一致,只能更换会计师事务所了。”

  成城股份时任董事兼财务总监黄俊岩、时任董事兼财务经理曹峰、董事会秘书徐昕欣认为,成城股份2013年年度报告审计工作未能正常开展的原因是配合证监会立案调查与拖欠审计费用。例如,徐昕欣在接受调查时称,“在2014年3月份到4月份中旬,我们把主要精力放在配合立案调查方面,很难保证年报审计工作的正常开展,再加上我们一直拖欠审计费。”

  大信会计师事务所认为,成城股份更换审计机构的原因是成城股份未能对大信会计师事务所提出的有关审计问题作出合理解释和处理意见,以及成城股份拖欠审计费用。大信会计师事务所在获悉成城股份于2014年4月11日召开董事会会议拟变更审计机构后,表示“就成城股份2013年年报审计机构的选择,我们尊重成城股份董事会的决定,但我们提请成城股份注意换所理由的措词,我所认为导致成城股份董事会讨论并决议换所的真实原因为成城股份无法按合同约定如期支付历年拖欠的审计费用及就相关重大审计问题无法与我所达成一致意见。”

  对于成城股份未按期披露2013年年度报告,成城股份时任董事长徐才江表示“没有办法”,时任财务总监黄俊岩表示“无能为力”并且称向成城股份董事会提醒过及时履行2013年年度报告披露义务。时任董事兼财务经理曹峰、董事会秘书徐昕欣表示更换会计师事务所是迫于无奈的选择,已向董事长或财务总监提示过按期披露年度报告的问题。时任董事成卫文表示是在2014年4月11日召开董事会会议前才知道要更换审计机构。时任独立董事郑江明、姜明辉表示,曾提出过公司要及时履行年度报告披露义务,2014年2月或3月初,向财务总监、董事会秘书了解过2013年年度报告审计的情况,其回复审计工作正在安排。时任董事方一轩提供的说明称,其董事身份是其上司安排的,其与成城股份无任何关系、未参与成城股份的经营决策,对延期披露2013年年度报告的原因毫不知情。时任总经理闫家英表示不清楚更换审计机构的具体情况,在2014年4月底知道要延期披露年度报告。

  以上事实,有相关公告、董事会决议、协议、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

  成城股份的上述行为违反了《证券法》第六十六条关于按期披露年度报告的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。徐才江、黄俊岩为直接负责的主管人员。闫家英、成卫文、方一轩、曹峰、姜明辉、郑江明、艾勇、徐昕欣为其他直接责任人员。

  闫家英在申辩材料中提出,成城股份未按期披露2013年年度报告的原因是成城股份存在历史问题与配合立案调查,拖欠费用不是主要原因。而且,徐才江关于其负责资金调配的单方陈述与事实不符,其在成城股份主管业务经营,负责的资金调配只是经营层面的日常费用支出,不涉及向审计单位付款,对于未及时披露年度报告行为没有责任。2014年初,财务总监黄俊岩提出应向会计师事务所支付费用,经营团队也积极筹措了几十万元资金,后被董事会领导调作他用。其作为职业经理人,工作努力,勤勉尽责,请求免除处罚。

  姜明辉在申辩材料中提出,作为独立董事已经履行了监督责任,不应对涉案行为承担责任。在2013年年度报告审计期间,其曾提出过公司要及时履行年度报告披露义务。直至成城股份召开董事会会议审议更换会计师事务所的提案时,有关知情人才告知他会计师事务所未入场工作,而且并未告知更换的原因是拖欠审计费用。董事会作出更换会计师事务所的决议后,其也向公司提出要及时披露年度报告。

  艾勇在听证及申辩材料中提出,请求撤销对其的行政处罚。第一,2014年1月初,其就向成城股份及董事长徐才江提出卸任,并于2014年4月28日卸任。而且其于2013年5月2日当选成城股份独立董事,并于2014年4月28日卸任,在任期间很短。第二,成城股份未能按期披露2013年年度报告非其所能控制。其已尽到了充分、必要的注意,2014年3月,向公司及董事长徐才江提醒和督促按期披露年度报告;4月初得知大信会计师事务所未按计划进场审计后,4月11日参与召开董事会会议,审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》。第三,成城股份尚未支付其作为独董的报酬,从权利义务对等角度,其未享有权利,应相应减免责任义务。

  徐昕欣及其代理人在申辩材料中提出,成城股份未按期披露2013年年度报告的直接原因是更换会计师事务所,无论更换会计师事务所的原因是什么,都不是其能够控制的。作为董事会秘书,虽然负责办理信息披露事务,但履职的前提是需要披露的信息已经存在,对于需要由董事会制订、决议通过的年度报告的产生,其没有任何影响力。而且,在得知年度报告有可能不能按期披露后,多次向时任董事长、财务总监提示风险。在忘记自己股票开户券商确知2013年年度报告无法按时披露后,根据相关法律法规提前15日向交易所提出延期披露申请,时刻关注年度报告审计情况,每5个工作日对外披露年度报告审计工作的进展,从5月第一个交易日起申请停牌,并尽力配合新聘请的会计师事务所开展审计工作,已尽最大可能做到勤勉尽责,请求免予处罚。

  我会认为,《上市公司信息披露管理办法》第三十八条规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合上市公司履行信息披露义务;第三十九条规定,经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案;第五十八条第一款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外;第五十八条第三款规定,上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  闫家英作为成城股份时任总经理,应当勤勉尽责,关注年度报告的编制情况并及时编制定期报告草案。成城股份因不能清付审计费用欠款等原因延期披露年度报告,作为负责生产经营管理工作的总经理,其关于不应对公司未及时披露年度报告行为承担责任的主张,不能成立。其未能提出已切实勤勉尽责、督促配合成城股份履行信息披露义务的证据,应当认定为成城股份信息披露违法行为的其他直接责任人员。闫家英提出的申辩意见,我会不予采纳。

  姜明辉、艾勇作为成城股份时任独立董事,徐昕欣作为成城股份时任董事会秘书,应当勤勉尽责,关注年度报告的编制情况。其未能提出在积极督促成城股份按期披露2013年年度报告事项上尽到了必要适当的注意、已切实勤勉尽责的证据。不知悉延期披露年度报告的真实原因、任职时间短、未领取报酬或者个人履职对信息披露文件的审议通过无影响等,均非免责的理由。综上,对姜明辉、艾勇、徐昕欣的申辩意见,我会不予采纳。